郑树森(孙红雷 饰)苦苦哀求甚至编出一套可怜身世，老板不为所动，幸被帐房先生所救，帐房先生塞给郑树森一张名片，说自己是一位教授，名叫刘景臣(由立平 饰)，愿意教郑树森千字文。郑树森愤怒地质问庞德(寇世勋 饰)，没想到庞德对自己的遭遇了如指掌，并反诘郑树森也开始编起故事来，郑树森无言以对，庞德高兴地说郑树森已经通过了他人生的第一课，如果不是这样他就会永远像一条虫子一样活下去。霞光里，郑树森把讨债回来的钱，全部交给秦善宝(王柠 饰)，让她带着儿子回乡下去，秦善宝二话不说拿起钱袋带着曹操(陈松 饰)就走了，却因为舍不得花车票钱被郑树森“认领”回去。上海滩最大势力的中和堂堂主虞中和(钱勇夫 饰)卧病在床，江湖上有人蠢蠢欲动，准备杀了虞中和扬名立万，庞德得知此事，决定替虞中和铲除异已。因为虞中和正是庞德二十年前，杀妻灭门的仇人，他绝对不容许他死在别人的手里。